Was ist eine Club Deal Finanzierung?
Bei einem Club Deal handelt es sich um eine konsortiale Finanzierung (Syndizierung, syndizierter Kredit) in einem eingeschränkten Bankenkreis (diese werden Konsortialbanken genannt). In der Regel sind dies die Hausbanken des Unternehmens. Es können aber auch weitere Banken in das Syndikat aufgenommen werden. Einer Bank kommt hierbei die Rolle des Koordinators – Konsortialführer oder auch „Mandated Lead Arranger“ genannt zu. Diese Bank „arrangiert“ den Club Deal und ist mit der Anbahnung, Syndizierung und Verwaltung für alle beteiligten Banken betraut. Unternehmen und Banken bieten sich über diese alternative Finanzierungsform die Möglichkeit, Investitionen, die über den eigenen Kreditrahmen hinausgehen, zu realisieren bzw. zu finanzieren. So hat die TMC Turnaround Management Consult durch ein solches Konsortium einen führenden Automobilzulieferer beispielweise bei der Realisierung eines größeren Vorhabens begleitet.
Wie stellt man ein gut funktionierendes Bankenkonsortium zusammen?
Viele mittelständische Unternehmen setzen beim syndizierten Kredit auf das gewachsene Vertrauensverhältnis zwischen dem eigenen Unternehmen und den Hausbanken. Je nach Aufgabenstellung kann es durchaus hilfreich sein, eine Bank ins Konsortium aufzunehmen, die eine besondere Expertise besitzt (z.B. bei Auslandsprojekten). Für Unternehmen, die „Wichtiges“ vorhaben und deren Investitionsvolumen hoch ist, ergibt sich damit ein Zielkonflikt zwischen Finanzierungsvolumen und Größe des Bankenkonsortiums. Generell gilt, das Konsortium schlank, um Entscheidungswege kurz zu halten und die Aufgaben klar zu verteilen (siehe dazu den nachfolgenden Punkt). Ein gemeinsames Verständnis hinsichtlich des zu realisierenden Projektes vermeidet langwierige Absprachen, die einem Unternehmen insbesondere in einer Umbruchsituation wichtige Zeit kosten.
Wie läuft die Vergabe eines syndizierten Kredits, speziell des Club Deals, ab?
In der Regel läuft eine Club Deal Finanzierung nach einer festgelegten Struktur ab:
- Der Mandated Lead Arranger (Koordinator bzw. Konsortialführer des syndizierten Kredits) wird durch den potenziellen Kreditnehmer mit der Erstellung eines Konzepts für die Syndizierung beauftragt
- Der Lead Arranger entwirft ein Grundkonzept zur Strukturierung des Finanzierungsbedarfs des Kreditnehmers
- Dieses Grundkonzept der Finanzierung wird in ein sogenanntes Term Sheet überführt. Darin werden sowohl die wichtigsten Kreditbedingungen als auch die Rechte und Pflichten der Konsortialbanken sowie des Kreditnehmers ausgewiesen
- Abstimmung der Term Sheet Regelungen zwischen dem Kreditnehmer und dem Lead Arranger
- Ansprache weiterer Banken, die sich zu den im Term Sheet festgelegten Bedingungen am Syndikat beteiligen können
- Der Lead Arranger begleitet den Kreditnehmer bei der Auswahl der weiteren Banken
- Erstellung einer Finanzdokumentation durch Transaktionsanwälte im Auftrag des Lead Arrangers
- Verhandlung dieser Finanzdokumentation und eines Sicherheitenpoolvertrags mit den angefragten Kreditgebern (Banken)
- Zustimmung der Konsortialbanken zu der Finanzdokumentation und dem endgültigen Konsortialvertrag
- Unterschrift des Vertrags und Abschluss der Finanzierung
- Weiterführende Begleitung des Lead Arranges während der gesamten Laufzeit der Finanzierung
Welche Vorteile bietet der Club Deal den Banken und Kreditnehmern?
Das oben aufgeführte, beispielhafte Ablaufschema zeigt anschaulich die Vorteile, welche sich aus dem Zusammenschluss mehrerer Banken (Bankenkonsortium) für die Beteiligten ergeben. Hervorzuheben ist hierbei vor allem der strukturierte Ablauf der Finanzierung und der einheitliche Kreditvertrag mit allen Banken. Das Risiko in der Kreditvergabe von Projekten von gewissen Größenordnungen verteilt sich auf mehrere Schultern, sodass Unternehmen ein Zugang zu einer deutlich höheren Kreditvergabe gelingen kann. Doch auch den Banken bietet dieses Vorgehen viele Vorteile:
- Die Notwendigkeit zur Bildung eines Syndikats ergibt sich für Banken allein schon aus der Tatsache, dass nur auf dieser Basis größere Finanzierungen bereitgestellt werden können, die für einzelne Finanzierer nicht möglich wären. Insbesondere klassische Mittelstandsbanken sind durch Restriktionen wie Eigenkapitalvorschriften oder Risikotragfähigkeit in ihrer Kreditvergabe eingeschränkt und können sich nur durch ein Konsortium von diesen Restriktionen lösen.
- Weiterführend ist jede einzelne Bank befähigt, ihr Risiko besser zu diversifizieren, da bei einem möglichen Kreditausfall nur der jeweils übernommene Teil der Finanzierung abgeschrieben werden muss. Am Sicherheitenpool partizipiert jede Bank anhand ihres Kreditbetrags. Durch Saldenausgleichsregelungen wird verhindert, dass einzelne Syndikatsmitglieder zu stark belastet werden.
- Der Eintritt in ein Syndikat wird durch die voranschreitende Digitalisierung zunehmend einfacher. Digitale Datenräume bieten dem Lead Arranger die einfache Möglichkeit wichtige Informationen für die Due Diligence (DD) der anderen Banken bereitzustellen. Auf diese Weise können mögliche konsortiale Finanzierungen schneller realisiert werden.
Spiegelbildlich zu den mittelständischen Banken haben mittelständische Unternehmen:
- durch syndizierte Kredite die Möglichkeit, höhere Kreditmittel zu erhalten, die als Einzelrisiko für die Bank nicht tragfähig wären.
- Die Dienstleistung des Lead Arrangers vereinfacht zudem den Finanzierungsprozess für den Kreditnehmer erheblich. Der einheitliche Kreditvertrag wird für das gesamte Syndikat geschlossen und es sind keine kleinteiligen Verhandlungen mit den unterschiedlichen Kreditgebern nötig.
- Das ausgehandelte Term Sheet gibt dem Kreditnehmer einen klaren Überblick über die gesamte Finanzierung sowie die zu erfüllenden Bedingungen. Hierzu gehören u.a. Reportings, Kennzahlenanalysen und andere Berichte. Hierdurch ist immer transparent, welche Unterlagen dem Bankenkonsortium zur Verfügung gestellt werden müssen.
- Ebenfalls sind die unterschiedlichen Aufgaben der einzelnen Banken des Konsortiums bereits im Term Sheet klar geregelt, was dem Kreditnehmer zusätzliche Sicherheit gibt.
Ein Gutachten über die wirtschaftliche Tragfähigkeit ist von Nutzen
Die Folgen der Coronapandemie sind vielerorts spürbar. Für mittelständische Unternehmen wird der Zugang zur Liquidität durch die Hausbanken derzeit immer schwieriger. Syndizierte Kredite über ein gut funktionierendes Bankenkonsortium stellen eine alternative Finanzierungsform dar, die Unternehmen beimErhalt der Wettbewerbsfähigkeit hilft, wichtige Umbau- oder Wachstumsziele zu erreichen.
Oft wird von einem Lead Arranger (Konsortialführer) im Vorhinein ein Gutachten über die wirtschaftliche Tragfähigkeit eines Finanzierungsvorhabens verlangt. Öfters wird ein solches Gutachten auch von den anderen potenziellen Mitgliedern des Syndikates während ihrer Due Dilligence angefragt. Ein solches Gutachten enthält die für Banken wichtigen Entscheidungsgrundlagen, dazu gehören:
- Marktanalyse und Wettbewerb
- Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells
- Abläufe und Risikomanagement
- Sensitivitätsrechnungen als Grundlage von Szenario-Simulationen
- SWOT-Analyse
Gerne stehen wir potenziellen Kreditnehmern mit unserer langjährigen Erfahrung zur Seite. Als TMC verstehen wir uns als Experten für Sondersituationen und begleiten unsere Mandanten durch Umbruchsphasen mit unterschiedlichsten Problemstellungen. Dazu zählt auch die Unterstützung bei größeren Finanzierungsvorhaben.
